16天12漲停妖股終于回應了！存七大風險
1評論 2022-03-28 08:07:55 來源：中國基金報 作者：南深
大額預虧但宣布要砸近十年凈利“搞鋰”，房企宋都股份(600077,診股)收出16天12漲停，股價高位時董監高占四成份額的2018年“員工持股計劃”卻精準減持了，為此公司3月13日收到上交所問詢函，并在3月23日同時收到上交所監管函和浙江證監局的關注函。
3月27日晚，宋都股份在延期一次后終于回復了上交所3月13日的問詢函，但未能對問詢事項進行全部回復�；睾�，公司坦陳墊資16億元海外“搞鋰”的七大具體風險，包括未進行實地考察、公司出資來源存在難以達成預期的可能、其余股東出資能力無法核實等。
3月13日集體投棄權票的獨立董事，此次進一步就公司本次未能全部回復上交所問詢內容及公司財務部門出具的《2022年年度預算調整報告》持保留意見。另外，根據回函至少兩名與合作項目有關的外部人員在敏感期存在持有或交易公司股票的情況。最后，公司還披露了公司2018年員工持股計劃7名董監高的獲利情況，合計為2719萬元。
存七大風險
先是成立鋰業子公司，后在3月13日宣布跨界去海外搞鹽湖提鋰，進入3月宋都股份就開始了漲停之旅，到3月22日收出16天12漲停。
根據3月13日晚宋都股份“關于簽訂合作協議暨對外提供財務資助的公告”，公司全資控股子公司宋都鋰科、啟迪清源簽訂了《聯合體協議》形成聯合體，共同參與西藏珠峰(600338,診股)“阿根廷鋰鉀有限公司年產5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設項目設備、運營、技術服務”的執行。相關合同項下涉及的設備采購金額為16億元，宋都鋰科就全部合同設備款進行墊資。
此前宋都股份已對合作項目風險有所提及，此次的回函則更詳盡地列示了7方面的具體風險。
一是受疫情影響，公司短期內無法對項目所在地進行實地考察，無法對聯合體合作方啟迪清源現有項目（以青海格爾木等地為主）進行實地考察。存在因信息不對稱，導致項目推進存在不確定性的風險。
二是公司與啟迪清源的設備供貨協議、技術服務協議，目前均尚未簽署，進而公司支付于啟迪清源的工程款和技術服務費尚未明確，同時對公司資金支付節點、排布計劃帶來不確定的風險。
三是公司自身技術團隊尚未搭建完成。公司與其余股東共同投資宋都鋰科旨在吸引相關業務團隊，但基于保護商業秘密、競業限制等多方考量，公司目前無法披露相關股東和團隊背景。目前團隊尚未完全到位，團隊的搭建存在不確定性，進而會導致項目進展存在不確定性的風險。
四是宋都鋰科其余股東出資能力尚無法完全核實，公司與其余股東的合作機制尚未明確。其余股東持有宋都鋰科49%的股權，在實繳宋都鋰科注冊資本金的出資能力上公司，公司尚無法完全核實；在對16億款項的財務資助上，其余股東承諾按照其持有宋都鋰科的股權比例進行出資，但公司出于謹慎性和項目推進等考慮，不排除可能存在先行墊資的情況。在收益分配上，公司與其余股東的利益分配機制尚未完全確認。
五是公司墊資款的來源主要為目前公司主營業務房地產項目的銷售和資金回籠，受融資政策、預售資金監管政策等環境因素以及房地產項目周期運行影響，可能存在銷售回款難以達成預期，公司履約能力存在不確定性，也可能導致違約風險。
六是公司存在在無法控制宋都鋰科的風險。從董事會席位及決策機制來看，由于重大事項需經董事會成員5/7或以上成員同意方可生效，公司僅占宋都鋰科3個董事會席位，公司對宋都鋰科暫沒有實際控制權。鑒于目前公司擬與宋都鋰科其余股東簽訂的《董事表決權委托協議》尚在進行中，尚未完成簽署，綜上所述，公司存在無法控制宋都鋰科的風險。
七是由于項目所在地在阿根廷，公司經營主體和范圍均在境內，存在團隊組織、跨國經驗、管理半徑等諸多難度。另外，鑒于目前國際經濟形勢復雜、地緣政治多變等因素，存在諸多可能導致項目實施受阻的不可預見風險。
獨立董事持保留意見
在3月13日的公告中，三名獨立董事對合作項目集體投了棄權票，并提示相關風險。此次，獨立董事繼續對部分事項持保留意見。
一是對宋都股份16億資金的出資來源持保留意見。
公司稱，在不考慮新增項目的情況下（壓力測試：實現強銷售的背景下按去化貨值65.88%），公司地產板塊2022年各項目合計可實現銷售簽約202.09億元、銷售回款256.83億元，預計2022年需支付成本、費用、稅金等支出129.18億元，2022年可實現融資流入48.67億元，預計需歸還155.14億元融資。在保證項目正常開支的基礎上宋都方從各項目合計分回資金12.33億元。故預計2022年可支配資金為12.33億元。
如控股股東如期完成承諾，則預計2022年公司可以解除受限存單擔保金額9億元，在這種情況下，則預計2022年公司可以可支配資金為22億元水平。如股東未能如期完成承諾，剩余缺口將依賴公司融資來解決。
顯然，公司的墊資款的資金來源主要為房地產的銷售回款或配合融資，但如今房地產市場的銷售情況和融資情況，顯然并沒有那么樂觀。而公司控股股東宋都控股本身資金鏈就比較緊張，持有的宋都股份股票接近八成已經質押出去融資，是否能如約解除受限存單擔保也要打個問號。
因此，就公司財務部門出具的《2022年年度預算調整報告》，公司董事會審計委員會杜興強、華民（均為獨立董事）認為：因為涉及對未來與不確定事項的預測，對相關事項持保留意見。
此外，公司于2022年3月13日收到上交所《關于宋都基業投資股份有限公司簽訂合作協議暨對外提供財務資助相關事項的問詢函》。公司稱鑒于交易各方對于商業安排尚在協商，后續協議尚在談判，基于商業安排環環相扣的考量，公司暫無法就未協定事項進行披露，故公司本次回函未能對上交所問詢事項進行全部回復。
就本次公司未能全部回復上交所問詢內容，獨立董事亦認為，因為涉及對未來與不確定事項的預測，對相關事項持保留意見。
兩名相關人員敏感期持股
3月13日的問詢函中，上交所要求公司及交易對方全面自查，核實公司董監高、控股股東及實控人、交易對手方、其他相關方及其董監高、主要股東、實際控制人等內幕信息知情人的近期股票交易情況，并依規提交有關內幕信息知情人的相關信息以供核查。
回函稱，經公司有效途徑核查，內幕信息知情人啟迪清源總經理梅波在2022年3月1日-3日（即公司股價異動期間）存在持有公司股份的情況，公司未知其前期購入時點及后續交易情況。此外，宋都鋰科董事聶雙芹（系其余股東方派遣董事）存在在2022年3月2日購入公司股票1100股的情形，公司未知其后續交易情況。
值得一提的是，公司最早在2021年12月31日召開的第十屆董事會第三十三次會議審議通過設立鋰業子公司宋都鋰業，初期公司注冊資本金擬定為5億元。而與啟迪清源、西藏珠峰合作的謀劃根據公司的公告則開始于3月4日。
除上述兩名相關人員外，宋都股份稱，經公司有效途徑核查：在2022年3月4日-13日（即公司董事會通知日至披露前）期間啟迪清源、西藏珠峰、北海鋰想、海南華秩的董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及公司控股子公司宋都鋰科由其余股東方派遣的董事、監事、高級管理人員，對公司股票交易情況，公司無法完全核實。
7名董監高獲利2719萬
3月22日，也就是宋都股份“搞鋰”16天拉出12板的股價頂峰，公司2018年員工持股計劃賣出了98%的持股，套現2.2億元。3月23日該持股計劃再賣出剩余的2%持股，至此持股計劃里所持有的3302.87萬股全部清倉。
在回函中公司披露，公司董事、監事、高級管理人員（俞建午、汪慶華、陳振寧、肖劍科、鄭羲亮、朱瑾、李今興）在該員工持股計劃里的實際出資所持有的份額產生的所有收益合計為2719.61萬元（該收益數額為預計數據，具體以管理委員會清算數據為準）。
根據公告的說法，2022年3月8日，公司2016年員工持股計劃、2018年員工持股計劃管委會會議決定出售兩期員工持股計劃的份額。而目前2018年持股計劃已經賣完，2016年持股計劃還未動，何時賣出值得關注。
在3月23日的監管函中，上交所要求公司進一步核實兩期員工持股計劃的具體減持情況，包括但不限于員工持股計劃的持有人構成及持股情況、管理與利益分配機制、本次減持背景以及決策過程和參與人員、本次減持的具體時點、數量和價格，及后續減持安排，并充分提示相關風險。
同日浙江證監局的關注函也指出，公司2016年員工持股計劃已經兩次延期，2018年員工持股計劃已經一次延期且于近日賣出，要求公司說明2018年員工持股計劃賣出決策過程，提供賣出交易流水，并說明2016年員工持股計劃近期是否有賣出計劃。
截至目前，公司尚未回復3月23日收到的由上交所出具的《關于宋都基業投資股份有限公司有關員工持股計劃減持及問詢函延期回復事項的監管工作函》、由浙江證監局出具《監管關注函》。
（責任編輯：李欣 RF12607）
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