拓山重工曾因虛開增值稅發票被立案偵查,高管兼股東曾任職保薦機構及審計機構,持續盈利能力存在重大不確定

1評論 2022-03-22 10:43:35 來源:估值之家

  安徽拓山重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬于2022年3月24日上會,擬在深交所主板上市,發行1,866.67萬股,保薦機構為民生證券,審計機構為天健。

  公司是主要從事工程機械零部件及總成研發、制造和銷售,主要產品包括鏈軌節、銷套、支重輪、銷軸、制動裝置系列等。

  本次募集資金扣除發行費用后,擬投資以下項目:

  拓山重工曾因虛開增值稅發票被立案偵查,高管兼股東曾任職保薦機構及審計機構,持續盈利能力存在重大不確定

  一、徐楊順成為公司實際控制人的曲折離奇過程

  1、1989年11月22日,浙江拓山的前身陳嶼機械設立,經營范圍包括機械配件、塑膠制品。設立時的股權架構如下:

  拓山重工曾因虛開增值稅發票被立案偵查,高管兼股東曾任職保薦機構及審計機構,持續盈利能力存在重大不確定

  從上表反映數據看出,當初陳嶼機械設立時,沒有徐楊順個人入資的記錄,由于年代久遠,故在上市輔導梳理過程中,由相關涉及人出具書面陳詞,個人投資基金變成徐楊順在做個體經營戶時,個人經營所得全額投入,假設個人投資基金是徐楊順全部投入,這時他個人在陳嶼機械所持股份比率為60.55%。長期借款變成徐楊順從游露天借款投入,企業發展基金是徐楊順個體經營戶經營所得投入?傊,全部都是徐楊順個人投入,陳嶼機械系其個人出資設立經營的企業,“不存在其他自然人或者法人以任何形式參與設立該企業,不存在因登記為集體企業而享受稅收優惠的情形,亦未造成國有或集體資產流失!

  2、陳嶼機械增資并變更玉環縣興港工程機械廠,注冊資金變更為 50 萬元,經營范圍變更為推土機配件及五金。1993年3月6日增資后的股權架構如下:

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  其中個人出資情況如下:

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  李志鋒和張興田的退出招股說明書沒有說明清楚。是不是存在私下交易?或代持協議?或暴力退股情況?由于年代久遠,我們不得而知。

  按增資后清楚表明徐楊順出資15萬元計算,其個人所持股份為29.26%。后李志鋒和張興田蹊蹺退出,游亦忠保留,徐建風入股,興港工程1996年9月第一次增資后變成如下持股結構:

  拓山重工曾因虛開增值稅發票被立案偵查,高管兼股東曾任職保薦機構及審計機構,持續盈利能力存在重大不確定

  然后上述股東名單保持穩定,經過數次增資、收購后,變成上市前的如下公司股權結構:

  拓山重工曾因虛開增值稅發票被立案偵查,高管兼股東曾任職保薦機構及審計機構,持續盈利能力存在重大不確定

  公司控股股東、實際控制人為徐楊順,徐楊順直接持有公司4,178.84萬股,占公司總股本的74.62%,通過持股廣德廣和64.88%的股份而間接持有公司股份1.95%,合計直接及間接持有公司總股本的76.57%。

  另外徐建風是徐楊順的弟弟,游亦云、游亦忠均是徐建順配偶的弟弟。由此可見,公司就是一個典型的家族企業,實際上都是由徐楊順說了算。

  綜上,徐楊順的實際控制人地位的取得變得撲朔迷離,像一只魔術師的手,變戲法似的,突然呈現出來。

  關鍵是徐楊順起家的浙江拓山個人投資基金、企業發展基金、長期借款、專用基金所持有的股權到底是如何被徐楊順一步步蠶食的?有沒有發生違反別人意志的逼退股行為?中間的過程是不是合理合法?里面存不存在代持?有沒有抽屜協議?這些都是疑點。

  關鍵是沒有上市還好,巨大的價值沒有顯現,如果一旦上市成功,那些悄無聲息消失掉股權的人會不會心理不平衡而做出過激的舉動?并進而影響徐楊順的實際控制人地位?最終造成公司經營變得無法控制而又再次影響小股東的權益?這些都需要我們深思。

  二、 公司高管包敦峰間接持股及曾經在公司保薦機構和審計機構任職問題

  包敦峰通過廣德廣和投資于公司,間接持有公司0.5%股份,并擔任公司董事、副總經理和財務總監職務。包敦峰曾為發行人保薦機構工作人員,其2015年10月到2018年5月任民生證券股份有限公司業務董事,其自公司保薦機構離職后入職公司。

  包敦峰亦曾于2008年9月到 2011年9月,在公司審計機構天健會計師事務所任職項目經理;2012年10月到 2015年9月,包敦峰又回天健會計師事務所任職經理,2015年10月即到民生證券任職業務董事。2019年10月,包敦峰到公司任財務總監職務。2019年末,包敦峰就通過廣德廣和間接持有公司0.5%的股份。

  在2019年,公司三次更換財務負責人。報告期初,拓山有限(彼時稱)財務負責人為毛興峰。2019年1月,毛興峰因個人原因辭去公司財務負責人職務;2019年3月,公司聘任張明為公司財務負責人職務;2019年6月,張明因個人原因辭去公司財務負責人職務;2019年10月,公司聘任包敦峰為公司財務負責人職務。

  好巧不巧,包敦峰在到公司任職財務總監之前,曾經流連在公司保薦機構和審計機構之間任職,是否可以理解公司實際控制人決定上市戰略,然后聘請民生證券做保薦人,聘請天健會計師事務所做審計師,然后找到了包敦峰,這個在兩家中介機構都做過的職業經理人做財務總監,畢竟包敦峰對保薦機構和審計機構都熟悉,溝通起來也方便,在他到來之后,公司即啟動上市計劃,于2019年開始做三年一期的財務輔導,因為首期是2018年。

  但不能不讓人懷疑:這好像天衣無縫的承前啟后的完美安排,真的是無比順暢,里面不存在突擊入股、代持協議?發行人與保薦機構、審計機構存在這種隱含關聯關系的背景下,如何能保證保薦機構、審計機構的獨立性?

  三、浙江拓山成立時間早于公司,公司多名董監高及核心技術人員曾在浙江拓山任職

  據天眼查顯示,浙江拓山機械有限公司(以下簡稱“浙江拓山”)以及公司工商信息如下:

  拓山重工曾因虛開增值稅發票被立案偵查,高管兼股東曾任職保薦機構及審計機構,持續盈利能力存在重大不確定

  經查浙江拓山成立時間為1989 年11月22 日,公司成立時間為2011年5月23日。從時間上顯示,浙江拓山比公司早成立22年。徐楊順身份證顯示其住所為浙江省玉環縣大麥嶼街道,身份證號碼為33262719680409****,亦顯示其為浙江省臺州市人,徐楊順至今仍任浙江拓山機械有限公司董事長兼總經理。

  另據招股說明書顯示有多名公司高管原在浙江拓山任職:

  游亦云,男,1972年8 月出生,初中學歷,1996年11月至今,任浙江拓山機械有限公司采購經理;2020年3月至今,任公司董事。

  陸玉明,男,1967年10月出生,初中學歷。1989 年10月到2011年8月,任浙江拓山機械有限公司車間主任;2011年9月到2020年3月,任公司車間主任;2020年3月至今,任公司設備工程部部長、監事會主席。

  綜上,徐楊順及其眾多高管同事,早先都在位于浙江臺州玉環市的浙江拓山共事,22年后在470公里外的安徽宣城廣德市成立安徽拓山重工機械有限公司(彼時稱),大家集體又遷移到安徽工作,這是為何?

  大家都知道浙江臺州的營商環境是先進的,發達的,吉利控股集團就是臺州的,徐楊順為何舍近求遠,背井離鄉,遠離故土,到安徽宣城廣德另起爐灶并最終選擇以安徽拓山收購浙江拓山,以收購完成后的公司為主體申請上市?這里面是否存在曲折離奇、不易述說的苦衷?亦或是浙江拓山有太多的羈絆而不能干凈到以其為主體申請上市?里面會不會有某種類似于原罪的問題?不得不引人深思。

  四、2018年9月10日,公司及子公司浙江拓山曾因涉嫌虛開增值稅專用發票案被廣德市公安局立案偵查

  2018年9月10日,公司及子公司浙江拓山曾因涉嫌虛開增值稅專用發票案被廣德市公安局立案偵查,2019年8月2日,廣德市公安局因該案件情節顯著輕微,危害不大,不認為是犯罪,撤銷此案。

  根據刑法相關規定,虛開增值稅專用發票的,處三年以下有期徒刑或者拘役,并處二萬元以上二十萬元以下罰金。虛開增值稅專用發票行為本身就構成犯罪,再用虛開的發票騙取國家稅款,屬于加重行為。公司及子公司浙江拓山涉嫌虛開增值稅專用發票案被廣德市公安局立案偵查,后認定情節顯著輕微,危害不大,從這個表述中可以看出,確實是虛開了,也有可能被抵扣了,只是數額較小。但公司沒有披露,這個行為背后的責任人是誰?也就是誰應該為此事負責?稅務局對此案的態度如何?會不會追索此案并要求補繳稅款或罰款?我們要知道,稅務上犯的事,法律追繳時限是無限期的,原則上,稅務有無限追索權。這就像達摩克利斯之劍,成為永遠懸在公司頭上的一把利劍,就看什么時候放下了。

  綜上,公司及子公司曾因虛開增值稅專用發票被立案調查,一方面反映公司內部控制薄弱,相關負責人法律意識淡薄,做出鋌而走險并違反法律的事情,這是很嚴重的犯罪行為,估計是當地相關部門考慮到公司要上市,不能留有案底,就免于處罰,并撤銷此案,但此事的性質確實是比較嚴重的,已經觸碰了法律的底線!

  聯想到公司2019年三次更換財務負責人,其中2019年1月毛興峰辭去財務負責人職務,2019年6月,張明辭去公司財務負責人職務,正好在2018年9月虛開增值稅案發被調查至2019年8月案子撤銷期間,不免讓人浮想聯翩:必有人為此事負責,而且代價不菲。

  五、持續盈利能力存在重大不確定性

  估值之家發現,報告期內,公司存在毛利率逐年下滑、前五大客戶收入占比居高不下、經營現金凈流量報告期內持續為負值,而這些經營風險的疊加與共振就可能導致其持續盈利能力面臨重大的不確定性。

  1、毛利率逐年下滑

  拓山重工曾因虛開增值稅發票被立案偵查,高管兼股東曾任職保薦機構及審計機構,持續盈利能力存在重大不確定

  從上表的數據可以看出,2021年上半年的毛利率僅為19.19%,2020年度21.47%,2021年上半年相比2020年度毛利率下降了2.28個百分點;2019年度毛利率為26.28%,2020年度相比2019年度下降了4.81個百分點,2021年上半年相比2019年度毛利率下降了7.09個百分點。2018年度毛利率為28.03%,2019年度相比2018年度下降了1.75個百分點,2021年上半年相比2018年度毛利率下降了8.84個百分點。從2018年度開始,到2021年上半年,逐期下滑,這樣的現狀,不知要持續多久?如果上市后,毛利率依然像這樣逐期遞減,將很快不足以支付三項費用,造成公司虧損。

  2、前五大客戶收入占比居高不下,一旦失去客戶將對盈利能力構成重大影響

  報告期內,公司對前五名客戶的銷售收入分別為42,710.85萬元、47,124.44 萬元、61,969.01 萬元和38,978.39萬元,占當期營業收入的比例分別為84.45%、84.27%、82.41%和84.69%,其中最近三年及一期,公司第一大客戶三一重工(行情600031,診股)的銷售收入占當期營業收入的比例為 49.92%、49.47%、48.03%和44.48%;公司第二大客戶徐州徐工履帶底盤有限公司銷售占比為13.10%、21.18%、17.92%和23.25%;公司前兩大客戶銷售占比分別為63.02%、70.65%、65.95%和67.73%。Titan國際、山推股份(行情000680,診股)、湖北三勝。三一重工和徐工在最近三年一期都位居公司前兩大客戶,兩家客戶的位置未發生變動而且銷售占比較為穩定,公司對三一重工銷售占比常年穩定在44%-50%之間且逐期小幅回落;對徐工銷售占比位于13%至23%之間,除2020年相比2019年小幅下滑外,整體趨勢是逐年上升。

  如下圖是公司2021年上半年前五大客戶銷售金額及占比:

  拓山重工曾因虛開增值稅發票被立案偵查,高管兼股東曾任職保薦機構及審計機構,持續盈利能力存在重大不確定

  從上表可以看出,公司第三、第四及第五大客戶銷售占比合計為16.86%,相當于第一大客戶銷售額的37.90%。如果僅看前兩大客戶,公司對三一重工和徐工履帶的依賴更加嚴重,如果失掉這兩家客戶的訂單,對于公司來講,基本上收入的半壁江山沒了,是不能承受的打擊,公司可能由此陷入虧損或一蹶不振。公司的其他重要客戶還有中國龍工、昆山林克、泰坦國 際、柳工(行情000528,診股)、中聯重科(行情000157,診股)、日本小松等。從這些客戶的需求上來講,公司的產品他們應該都需要,但公司并沒有實現均衡化銷售。

  綜上,公司報告期內對前五大客戶,尤其是前兩大客戶收入占比過高,形成嚴重依賴,未來收入不確定性加大,倘若失掉一個客戶,將對公司收入形成不利影響,可能導致收入下滑嚴重甚至虧損,公司對前五大客戶收入占比居高不下,也間接證明公司在市場拓展能力上稍弱以及上下游業務布局上能力不足,這種嚴重依賴前兩大客戶的收入結構將影響公司持續經營能力,更談不上收入持續增長了,其實公司毛利率持續下滑也間接證明公司對前兩大客戶依賴的弊端:在業務合同談判中處于弱勢地位。另外公司未來能否持續穩定獲得主要客戶的服務合同具有不確定性,對公司持續盈利能力構成重大不良影響。

  3、經營現金凈流量報告期內持續為負值

  如下表是公司報告期內經營、投資及籌資現金流情況表: 單位:萬元

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  如上表所示,報告期內,拓山重工經營活動產生的現金流量凈額分別為-3,829.90萬元、-8,067.44萬元、-13,240.74萬元和-14,376.94萬元,正常工業企業的經營凈現金流量應該為正值,投資為負值,籌資為正值。但公司最近三年一期經營凈現金流持續為負值,而且絕對數越來越大,說明公司經營策略上為了擴大經營規模,增加收入而采取加杠桿(表現為借款增加)或者延長收款賬期(應收賬款逐年增加)的形式,這樣犧牲了經營的質量,造成營運資金緊張。

  綜上,公司經營活動現金凈流量持續為負值與報告期內每年持續增長的凈利潤不相匹配,明明看賬上有大量利潤,但卻付不出供應商貨款或員工工資。因現金短缺導致企業猝死的情況比比皆是。長此以往,會影響公司的持續經營能力,給公司經營造成負面影響。

(責任編輯:李欣 RF12607)

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